合肥天都床上用品厂、合肥建兴房地产开发公司因与宜兴市翔宇金属材料公司合资合作开发房地产合同纠纷一案民事裁定书
安徽省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2004）皖民一终字第58号
上诉人（原审原告）：合肥天都床上用品厂，住所地：安徽省合肥市长江东路560号。
法定代表人：瞿福余，该厂厂长。
委托代理人：章剑平，安徽世纪天元律师事务所律师。
委托代理人：李正初，该厂副厂长。
上诉人（原审原告）：合肥建兴房地产开发公司，住所地：安徽省合肥市濉溪路111号3幢4层。
法定代表人：阮怀能，该公司总经理。
委托代理人：章剑平，安徽世纪天元律师事务所律师。
委托代理人：林晓静，安徽世纪天元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宜兴市翔宇金属材料公司(原中国江苏国际经济技术合作公司宜兴分公司)，住所地：江苏省宜兴市宜城镇东新村35幢3楼。
法定代表人：胥祥林，该公司总经理。
委托代理人：周银清，该公司书记。
委托代理人：汪 朴，江苏无锡阳羡律师事务所律师。
字串5 上诉人合肥天都床上用品厂、合肥建兴房地产开发公司因与被上诉人宜兴市翔宇金属材料公司合资合作开发房地产合同纠纷一案，不服合肥市中级人民法院（2000）合民一初字第70号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2004年2月3日公开开庭进行了审理。上诉人合肥天都床上用品厂、合肥建兴房地产开发公司的委托代理人章剑平，被上诉人宜兴市翔宇金属材料公司委托代理人周银清、汪朴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，1998年11月10日，合肥天都床上用品厂（以下简称“天都厂”）为利用其闲置的国有划拨生产经营用地开发房地产，与宜兴市翔宇金属材料公司（以下简称“翔宇公司”）签订《关于合资开发天都小区的协议》。约定天都厂将其生产区内18亩土地（以规划定位后的实际面积为准）用于开发“天都住宅小区”。天都厂以该地块土地使用费、土地出让金及小区水电增容费、小区综合报建费作为股权投入，翔宇公司以项目总建设资金作为股权投入。确定双方股权比例为：天都厂35％、翔宇公司65％。双方商定设立项目法人机构及董事会，由翔宇公司负责全面工作，天都厂予以配合。开设独立帐户，所有销售收入必须入帐，由董事会统一支配。双方的投入经董事会同意，可以在经营过程中逐步收回。所创税后利润按双方股权比例分配。开发住宅房定价每平方米1250元，因市场原因在一定时间内没能售出时，可经董事会研究后用实物分成方式进行分配。经营过程中出现的其他风险，由项目法人承担。小区建成后，物业管理由天都厂承担。若需第三方合作，须经双方商定认可。
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